Selskap

Aksjeselskaper:

To nye lover om aksjeselskap ble vedtatt 13.06.1997. Aksjelovene trådte i kraft først 01.01.1999 da man først måtte vente på den nye regnskapsloven.

• lov om almennaksjeselskaper, nr 45 (almennaksjeloven),  forskrifter
• lov om aksjeselskaper, nr 46 (aksjeloven), forskrifter
  

De to lovene er svært like når det gjelder oppbygging og innhold og har samme kapittelinndeling. Lovene har for øvrig viktige forkjeller når det gjelder: tegning, krav til aksjekapitalens størrelse, aksjenes omsettelighet, stemmerett, stiftelsesregler, innløsning-/ utløsningsrett, møteregler for generalforsamling, styre og daglig leder, bruk av finansielle instrumenter, fusjon/ fisjon, noteopplysninger.

OVERSIKT OVER DE VIKTIGSTE ENDRINGENE I DEN NYE AKSJELOVEN I FORHOLD TIL AKSJELOVEN 1976

• Kravet til minste aksjekapital er hevet fra 50.000 kroner til 100.000 kroner.
• Reglene om kontroll av tingsinnskudd ved stiftelse og kapitalforhøyelse er skjerpet.
• Selskapet kan bare dekke utgiftene ved stiftelsen i den utstrekning det betales overkurs for aksjene.
• Aksjeinnskudd skal være fullt innbetalt før stiftelsen eller kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret.
• Loven slår fast at selskapene skal ha en forsvarlig egenkapital, og selskapene er pålagt en handleplikt ved betydelige tap av egenkapitalen.
• Det gjelder særlige saksbehandlingsregler for tilfeller hvor det inngås en avtale mellom selskapet og en aksjeeier som går ut på at selskapet skal erverve en eiendel av aksjeeieren til et vederlag som svarer til minst en tidel av aksjekapitalen.
• Reservefondsordningen er opphevet.
• Selskapet kan ikke utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen.
• Har selskapet færre enn 20 aksjeeiere, kan generalforsamlingen treffe vedtak utenfor møte (ved sirkulasjon av dokumenter og liknende).
• Aksjeselskaper med en aksjekapital på tre millioner kroner eller mer skal ha et styre med minst tre medlemmer, og de skal ha daglig leder.
• Styret kan treffe vedtak utenfor møte.
• Reglene om representantskapet er opphevet.
• Det gjelder ikke lenger begrensninger i adgangen til å ha aksjer uten stemmerett eller med begrenset stemmevekt.
• Reglene om aksjebrevet er opphevet. Det er innføringen i aksjeeierboken som er avgjørende for aksjeeierens rettigheter.
• Lovens hovedregel er at en aksje bare kan skifte eier hvis styret samtykker til dette, og at de andre aksjeeierne har forkjøpsrett når en aksje skal skifte eier. Det kan imidlertid fastsettes i vedtektene at det ikke skal gjelde slike omsetningsbegrensninger.
• Selskapet kan på visse vilkår erverve sine egne aksjer. Den samlede pålydende verdi av selskapets egne aksjer må ligge innenfor ti prosent av aksjekapitalen, og vederlaget må ligge innenfor selskapets frie egenkapital.
• Fisjon er lovregulert.
• Selskaper som er oppløst ved dom eller ved skifterettens kjennelse, skal avvikles etter konkursloven, uansett oppløsningsgrunn.

For øvrig har Justisdepartementet laget en informasjonsbrosjyre om aksjeloven.

Ansvarlige selskaper:

I følge selskapslovens § 1-1, 1. ledd har man et ansvarlig selskap når:
en økonomisk virksomhet utøves for to eller flere deltakeres felles regning og risiko, og minst en av deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for virksomhetens samlete forpliktelser. Loven gjelder også hvor to eller flere deltakere har et ubegrenset ansvar for deler av forpliktelsene når disse deler til sammen utgjør virksomhetens samlete forpliktelser.

Ansvarlige selskaper er mindre utbredt enn aksjeselskap og særlig kommandittselskapene er blitt "umoderne" etter skattereformen i 1991. Her finnes lov om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper med tilhørende forskrifter.

Før man blir deltaker i et ANS bør man være klar over at man i henhold til § 2-4, 1. ledd ved inntreden svarer solidarisk for alle selskapsforpliktelser. Deltaker som trer inn etter at selskapet er stiftet, blir ansvarlig også for eldre selskapsforpliktelser.

Like viktig er det å være klar over § 2-35, 1. ledd som sier at en deltaker som trer ut av selskapet, blir ikke overfor selskapskreditorene fri sitt ansvar for de forpliktelser som påhvilte selskapet ved hans uttreden, før kreditor må anses for å ha fritatt ham for ansvar (jfr. de neste ledd).